信披违规迎强监管,证监会将对五类行为“重拳治乱”

杜卿卿2019-06-06 14:18:22来源:第一财经日报

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  “证监会将继续加大对上市公司信息披露违法行为的执法力度,促使上市公司及大股东讲真话,做真账,及时讲话,牢牢守住四条底线。”证监会6月5日下午发布消息称,将严惩上市公司信息披露违法行为,着力改善资本市场生态环境。

  这是证监会主席易会满上任以来,证监会首次单独就上市公司信息披露违法做出公开表态。这也是证监会历史上极罕见地单独就这一类违法行为进行公开发声。

  信披违法、市场操纵、内幕交易,并称证券市场三大违法行为。第一财经对2018年6月至今的证监会立案信息梳理发现,总计70多家上市公司或其董高监、实际控制人被立案调查,而其中信息披露违法是最主要原因。(详见《一年间73只A股被立案调查,信披违规成为“首害”》)

  信披违法行为多发,意味着上市公司质量还有待进一步提升。目前A股上市公司的信披违法行为中,有五类已经成为证监会重点关注目标。分别是财务欺诈、隐瞒关联关系及关联交易、隐瞒股东权益变动、误导性披露、隐瞒重大事项。

  为何三年强监管依然难以杜绝信披违法大量出现?证监会调查发现,部分上市公司在经营中急躁冒进,偏离主业,炒作热点,加杠杆玩“跨界”,在经济下行周期中业绩变脸,是信息披露违法的重要诱发因素。

  多家上市公司被点名

  证监会数据显示,2016年至2018年,处罚信息披露违法170件,罚款2.0161亿,市场禁入80人次,追责对象涉及董监高、大股东、实际控制人1202余人次。共有113名责任人员被处以顶格罚款,向公安机关移送涉嫌犯罪案件19起。

  与此同时,基于“一案双查”原则,证监会对违法上市公司和不良中介一起处罚。三年期间,证监会共对10家次证券公司、17家次会计师事务所、4家次律师事务所、6家次评估机构作出行政处罚,罚没金额高达2.75亿元,对9名从业人员实施市场禁入。

  2019年以来,据易会满5月11日披露,证监会已对上市公司及相关主体立案28家次,其中涉及资金占用13家次、违规担保12家次。

  总结上述违法行为,证监会发现信披违法主要包含五类。

  一是财务欺诈行为。证监会在这一类点名了欣泰电气虚增现金流、九好集团虚增收入、保千里电子虚增评估值,以及大智慧、雅百特、金亚科技、昆明机床等公司操纵定期报告财务报表等。

  二是未依法披露关联关系及关联交易。这一类被点名的公司包括,方正科技、庞大集团、华泽钴镍等隐瞒关联交易情况。

  三是未依法披露股东权益变动情况。慧球科技、匹凸匹、任子行都是这类行为的典型代表。

  四是所披露的信息存在误导性陈述。包括长生生物披露的子公司产品有关情况存在误导性陈述、安硕信息披露的互联网金融相关业务信息与事实不符、万家文化所披露的龙薇传媒收购事项的确定性存在误导性陈述、匹凸匹在未经营金融服务领域相关业务的情况下披露更名系列公告等。

  五是未依法披露重大事项。成城股份隐瞒商业承兑汇票情况、勤上股份隐瞒投资意向书、宝利国际隐瞒签署重大投资项目和建设项目合作备忘录的事实及相关项目进展情况等。

  深挖违法原因

  上市公司信息披露违法行为形式多样,动机各异。不过,证监会认为,相关主体对市场、对法律、对专业、对投资者缺乏敬畏之心,频频试探法律底线,暴露出资本市场生态环境仍不理想,亟待改善。

  深挖乱象背后,有有意为之者,也有无奈而铤而走险者。证监会调查发现,部分上市公司在经营中急躁冒进,偏离主业,炒作热点,加杠杆玩“跨界”,在经济下行周期中业绩变脸,是信息披露违法的重要诱发因素。

  此外,现代公司治理文化发育不足,部分董监高合规意识淡薄,不能正确认识上市公司作为公众公司的社会责任及法定义务和董监高对于全体股东的信义义务,有的做惯“甩手掌柜”,试图以不知情、不专业、被隐瞒等理由作为“免责盾牌”。

  证监会还发现,上市公司“一股独大”现象仍较为普遍,有的公司“三会”形同虚设,控股股东、实际控制人漠视中小股东权利,通过隐匿的不公允的关联交易侵占上市公司利益,或者不配合履行信息披露义务。

  而部分中介机构重市场份额,轻合规管理,激进扩张规模,开展证券业务怠于履责,甚至是玩忽职守的现象也十分突出。证监会认为,这些机构为欺诈行为的发生大开方便之门,挫伤了投资者对于中介行业的信心。

  “对于上述行为,必须通过严格执法重拳治乱,使各种造假欺诈行为无处遁形,让各类责任主体罚当其过,付出应有的代价。”证监会表示,下一步,证监会将继续加大对上市公司信息披露违法行为的执法力度。

  一方面,促使上市公司及大股东讲真话,做真账,及时讲话,牢牢守住“四条底线”,不披露虚假信息,不从事内幕交易,不操纵股票价格,不损害上市公司利益。另一方面,各类中介机构归位尽责,净化市场生态,努力提升上市公司质量,巩固好实体经济“基本盘”,为建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场保驾护航。

  三方举措提升上市公司质量

  监管两只手,一手堵一手疏。除了对违法行为的强监管外,完善基础制度、提升市场有效性,也是提高上市公司质量的必要前提。

  易会满5月在中国上市公司协会2019年年会上曾明确提出,“力争用几年的时间,使存量上市公司质量有较大提升”。

  他还表示,将从三个方面来完善上市公司质量。一是立足增量优化。包括推动设立科创板并试点注册制平稳起步,真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制,提高审核工作透明度和效率,增强发行上市标准的包容性和政策的可预期性,形成可复制可推广的制度创新。

  同时证监会将统筹推进相关上市板块的改革,畅通多层次资本市场机制,吸引更多各行各业的优质企业上市。继续保持IPO常态化,坚持竞争中性,不唯所有制,不唯大小,不唯行业,只唯优劣,切实做到好中选优。

  二是深化存量改革。借鉴成熟市场经验,在把好入口、引入优质公司的同时,拓宽出口、分类施策,平稳化解存量风险。实施提高上市公司质量行动计划,注重发挥各方协同效应。发挥好市场“无形之手”的作用,完善并购重组、破产重整等机制,支持优质资产注入上市公司,为上市公司提质增效注入“新鲜血液”。

  同时,要探索创新退市方式,实现多种形式的退市渠道。对严重扰乱市场秩序、触及退市标准的企业坚决退市、一退到底,促进“僵尸企业”“空壳公司”及时出清。

  三是完善基础制度。在充分调查研究的基础上,适度优化再融资、并购重组、减持、分拆上市等一系列制度。

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